Tóm tắt
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã công bố “miễn trừ đổi mới” (innovation exemption) — một dạng miễn trừ chung — cho phép các sàn giao dịch chứng khoán token hóa niêm yết và giao dịch chứng khoán token hóa trong 5 năm mà không phải đăng ký là sàn giao dịch theo luật chứng khoán Mỹ. Theo SEC, các nền tảng này được cung cấp cơ chế tạo lập thị trường tự động (AMM) và các bể thanh khoản để phục vụ giao dịch. Cơ quan này loại trừ rõ ràng các token chứng khoán tổng hợp mang tính phái sinh, không trao quyền sở hữu cổ phần; token hợp lệ phải mang lại cho người nắm giữ các quyền như cổ đông truyền thống, gồm quyền nhận cổ tức và biểu quyết. Các sàn phải thông báo trước 30 ngày trước khi token hóa chứng khoán của một công ty khác, và công ty đó có quyền phản đối. Thời điểm công bố rất đáng chú ý: chỉ vài ngày sau khi dự luật cấu trúc thị trường crypto Digital Asset Market Clarity Act thất bại tại Thượng viện Mỹ, khi chỉ giành được 49 trong số 60 phiếu cần thiết.
Nội dung chi tiết
SEC chính thức mở đường cho chứng khoán token hóa
Các nền tảng giao dịch dựa trên blockchain muốn niêm yết và giao dịch chứng khoán token hóa đã nhận được sự cho phép mới cùng lời giải thích về cách thực hiện từ SEC vào thứ Năm.
SEC đã công bố miễn trừ về token hóa được chờ đợi từ lâu vào sáng thứ Năm, chính thức trao cho các “sàn giao dịch chứng khoán token hóa” (tokenized securities venues — TSV) khả năng cung cấp cơ chế tạo lập thị trường tự động và bể thanh khoản, từ đó có thể dùng để giao dịch chứng khoán token hóa. Theo SEC, các công ty này sẽ được “miễn trừ có điều kiện” trong 5 năm khỏi yêu cầu phải đáp ứng định nghĩa “sàn giao dịch” trong luật chứng khoán Mỹ.
Sàn giao dịch chứng khoán token hóa (TSV) là nền tảng giao dịch dựa trên blockchain, niêm yết và giao dịch các chứng khoán truyền thống đã được token hóa, vận hành theo cơ chế tự động hóa thay vì sổ lệnh truyền thống.
Token hóa (tokenization) là quá trình biểu diễn quyền sở hữu một tài sản — như cổ phiếu, trái phiếu hay quỹ đầu tư — dưới dạng token trên blockchain, cho phép tài sản đó luân chuyển dễ dàng hơn giữa các nhà đầu tư và nền tảng tài chính.
Automated market maker (AMM) là cơ chế tạo lập thị trường tự động, trong đó thuật toán thay cho con người đứng ra niêm yết giá và khớp lệnh, dựa trên các bể thanh khoản do người dùng đóng góp.
Cách các sàn vận hành
Dưới sự giám sát của SEC, các sàn sẽ quản lý các bể tài sản cần thiết và sử dụng tự động hóa dựa trên thuật toán để quản lý hoạt động của người mua và người bán. Lệnh ban hành hôm thứ Năm đặt ra các con đường token hóa: hoặc do chính tổ chức phát hành cổ phiếu thực hiện, hoặc do một bên thứ ba thực hiện, với những điều kiện nhất định.
“Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đang tiến một bước quan trọng, trong phạm vi thẩm quyền luật định của mình, để đưa thị trường vốn của Mỹ vào kỷ nguyên số bằng cách tạo thuận lợi cho giao dịch trên chuỗi (onchain) một số cổ phiếu được token hóa thông qua ‘Miễn trừ Đổi mới’,” Chủ tịch SEC Paul Atkins cho biết trong một tuyên bố.
Loại token nào được phép, loại nào không
Cơ quan quản lý đã loại trừ rõ ràng các token chứng khoán tổng hợp (synthetic security token) vốn là sản phẩm phái sinh và không mang lại quyền sở hữu cổ phần. SEC chỉ cho phép các token đại diện cho quyền sở hữu thực sự đối với cổ phiếu cơ sở — điều mà ông Atkins nói “phải mang lại cho người nắm giữ các quyền và đặc quyền tương tự chứng khoán truyền thống, bao gồm quyền nhận cổ tức và quyền thực hiện quyền biểu quyết”.
Điều này có thể đồng nghĩa việc loại trừ các sản phẩm phái sinh và công cụ nợ được cung cấp trong nhiều sản phẩm offshore, chẳng hạn như từ Robinhood.
Chứng khoán tổng hợp (synthetic security) là sản phẩm phái sinh mô phỏng biến động giá của một chứng khoán cơ sở mà không trao quyền sở hữu thực sự đối với chứng khoán đó.
Miễn trừ 5 năm và cơ chế thông báo
Miễn trừ đổi mới có thời hạn này không buộc SEC phải chính thức chỉ định các sàn. Thay vào đó, theo cơ quan này, bất kỳ nền tảng nào tin rằng mình có thể đáp ứng định nghĩa của SEC và tuân thủ các điều kiện chỉ cần gửi thông báo trước khi mở hoạt động token hóa.
5 năm, để bắt đầu
Ông Atkins thừa nhận tính chất tạm thời của chính sách này, khi cho biết nó cho phép các công ty hoạt động “trong một môi trường được cấp phép ngày hôm nay, trong khi ủy ban cân nhắc sự cần thiết của các hành động bổ sung để tạo thuận lợi cho giao dịch trên chuỗi”. Ông nói biện pháp này “phải được tiếp nối bằng việc ban hành quy định lâu dài để bảo đảm các thị trường trên chuỗi vẫn là một con đường khả thi khi thị trường vốn của chúng ta tiếp tục phát triển”.
Token hóa đã trở thành một trong những thử nghiệm blockchain lớn nhất của Phố Wall, khiến bước mở màn của SEC có trọng lượng đáng kể. Ý tưởng cơ bản là lấy những tài sản quen thuộc như cổ phiếu, trái phiếu hay quỹ đầu tư và biểu diễn quyền sở hữu chúng trên blockchain, từ đó có thể giúp chúng luân chuyển dễ dàng hơn giữa nhà đầu tư và các nền tảng tài chính.
Các nhà quản lý tài sản toàn cầu, ngân hàng và các công ty hạ tầng thị trường đã đẩy mạnh đầu tư vào công nghệ này, đặt cược rằng nó có thể mang lại thanh toán nhanh hơn, thị trường hoạt động suốt ngày đêm và chi phí thấp hơn, đồng thời giúp chứng khoán dễ phân phối và dễ dùng làm tài sản bảo đảm hơn. Đây có thể là cơ hội rất lớn: các nhà phân tích của Citi ước tính tài sản được token hóa có thể tăng lên thành thị trường 5,5 nghìn tỷ USD vào năm 2030.
Bảo vệ nhà phát hành
Để bảo vệ các tổ chức phát hành, một TSV cần thông báo trước 30 ngày trước khi token hóa chứng khoán của một công ty khác và tạo cơ hội để công ty đó phản đối. Theo một quan chức, việc phản đối có thể đơn giản chỉ là công ty lên tiếng rằng họ phản đối.
Mang lại sự chắc chắn
Dù SEC đã trì hoãn sáng kiến này trong khi Thượng viện vẫn đang xây dựng dự luật có thể tạo cơ sở pháp lý cho chính sách này và các chính sách khác, rào cản chính trị đó nay đã phần lớn biến mất. Dự luật Digital Asset Market Clarity Act bị đình trệ hôm thứ Ba sau khi Thượng viện chỉ huy động được 49 trong số 60 phiếu cần thiết để tiếp tục với dự luật cấu trúc thị trường crypto toàn diện.
Sau thất bại đó tại Thượng viện, ông Atkins đăng trên mạng xã hội X hôm thứ Tư rằng cơ quan của ông “sẽ hành động quyết đoán trong phạm vi thẩm quyền luật định của SEC để mang lại sự chắc chắn cho nhà đầu tư Mỹ và cho các doanh nghiệp đang định hình tương lai công nghệ của chúng ta”.
“Hãy chờ đợi,” ông nói, trước khi đưa ra miễn trừ được chờ đợi từ lâu chỉ một ngày sau đó.
SEC trước đó đã công bố đề xuất lớn đầu tiên cho một quy định crypto mới vào tháng trước, nhằm mở đường cho các đợt chào bán crypto mà không kích hoạt một số yêu cầu giám sát với tư cách chứng khoán.
Sau đó, vào ngày 1/9, cơ quan này đề xuất cuộc đại tu lớn đầu tiên trong bốn thập kỷ đối với các quy định về đại lý chuyển nhượng (transfer agent), trong đó thừa nhận rõ ràng việc lưu ký quyền sở hữu chứng khoán dựa trên blockchain.
Vào thứ Năm, cơ quan của ông Atkins cũng dự kiến tổ chức một bàn tròn về giao dịch suốt ngày đêm — khái niệm vốn có trong ngành crypto nhưng có thể là một cuộc cách mạng với các công ty truyền thống.
Hiện vẫn chưa rõ liệu cơ quan quản lý một ngày nào đó có được một luật crypto của Mỹ hậu thuẫn cho cách tiếp cận token hóa hay không, khi cách tiếp cận hiện tại dựa vào quyền của SEC trong việc miễn trừ một số loại hình kinh doanh được định nghĩa hẹp khỏi toàn bộ sức mạnh quy định của mình.
Ở thời điểm này, ông Atkins và hai ủy viên đảng Cộng hòa còn lại đang tận dụng tối đa phạm vi thẩm quyền của cơ quan, dù bất kỳ chính sách nào được thiết lập theo cách đó cũng có thể bị đảo ngược theo cách tương tự trong tương lai.
Các điểm chính trong miễn trừ đổi mới
- Thời hạn: miễn trừ có điều kiện kéo dài 5 năm, không cần đăng ký là sàn giao dịch.
- Phạm vi: cho phép niêm yết và giao dịch chứng khoán token hóa, kèm cơ chế tạo lập thị trường tự động (AMM) và bể thanh khoản.
- Điều kiện với token: chỉ chấp nhận token đại diện quyền sở hữu thực sự, gồm quyền nhận cổ tức và quyền biểu quyết.
- Loại trừ: token chứng khoán tổng hợp mang tính phái sinh, cùng nhiều sản phẩm phái sinh và công cụ nợ offshore, ví dụ của Robinhood.
- Quy trình: chỉ cần gửi thông báo, không cần SEC chỉ định chính thức.
- Bảo vệ nhà phát hành: thông báo trước 30 ngày và quyền phản đối của công ty bị token hóa.
- Quy mô thị trường: Citi ước tính tài sản token hóa có thể đạt 5,5 nghìn tỷ USD vào năm 2030.
- Bối cảnh chính trị: dự luật Digital Asset Market Clarity Act thất bại tại Thượng viện với 49/60 phiếu thuận.
Câu hỏi thường gặp
Miễn trừ đổi mới của SEC là gì và có hiệu lực bao lâu?
Miễn trừ đổi mới là miễn trừ có điều kiện kéo dài 5 năm do SEC ban hành, cho phép các sàn giao dịch chứng khoán token hóa niêm yết và giao dịch chứng khoán token hóa mà không cần đăng ký là sàn giao dịch theo luật chứng khoán Mỹ. Các nền tảng này chỉ cần gửi thông báo trước khi bắt đầu hoạt động token hóa, thay vì phải được SEC chỉ định chính thức.
Loại token nào được phép và loại nào bị loại trừ?
SEC chỉ cho phép các token đại diện cho quyền sở hữu thực sự đối với cổ phiếu cơ sở, phải mang lại cho người nắm giữ các quyền như nhận cổ tức và biểu quyết. Các token chứng khoán tổng hợp mang tính phái sinh, không trao quyền sở hữu cổ phần, bị loại trừ; nhiều sản phẩm phái sinh và công cụ nợ offshore, chẳng hạn của Robinhood, cũng có thể nằm ngoài phạm vi.
Nhà phát hành chứng khoán có thể ngăn việc token hóa không?
Có. Một sàn chứng khoán token hóa phải thông báo trước 30 ngày trước khi token hóa chứng khoán của công ty khác và tạo cơ hội để công ty đó phản đối. Việc phản đối có thể chỉ đơn giản là công ty lên tiếng rằng họ phản đối.
Vì sao SEC công bố miễn trừ này vào lúc này?
SEC trước đó trì hoãn sáng kiến trong khi Thượng viện xây dựng dự luật cấu trúc thị trường crypto. Sau khi Digital Asset Market Clarity Act thất bại tại Thượng viện với chỉ 49/60 phiếu thuận, Chủ tịch SEC Paul Atkins tuyên bố cơ quan sẽ hành động quyết đoán trong phạm vi thẩm quyền luật định và công bố miễn trừ một ngày sau đó.
Token hóa chứng khoán có tiềm năng lớn đến mức nào?
Token hóa được xem là một trong những thử nghiệm blockchain lớn nhất của Phố Wall, có thể mang lại thanh toán nhanh hơn, thị trường hoạt động suốt ngày đêm và chi phí thấp hơn. Các nhà phân tích của Citi ước tính tài sản được token hóa có thể tăng lên thành thị trường 5,5 nghìn tỷ USD vào năm 2030.
Nguồn: CoinDesk Policy
Theo Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ngày 09/09/2025 của Chính phủ về việc thí điểm triển khai thị trường tài sản số tại Việt Nam, Tienmahoa.Net hiện chỉ cung cấp thông tin cho độc giả quốc tế và không phục vụ người dùng tại Việt Nam cho đến khi có hướng dẫn chính thức từ cơ quan chức năng.
